内部人IPO前夜潜入中矿资源国资褪色隐情

发布时间：2021-01-07 18:20:58 阅读：次来源：护腿厂家

这家1998年由原中国有色金属工业总公司（下称中国有色）独资设立的公司，12年后已将其国资背景大半褪去。目前实际控制公司的，正是原中国有色工业系统一众“内部人士”。

去国资化

中矿资源的股权结构颇为复杂。

其招股书申报稿显示，中色矿业有限责任公司（下称中色矿业）持有中矿资源37.60%的股权，为其第一大股东。

中矿资源股东还包括国腾投资、帝基实业，及海通证券(600837)旗下直投公司海通开元，持股比例分别为18.16%、7.69%和5.00%。

此外，5家国有股股东持有中矿资源10.77%的股权。

大股东中色矿业则是国资与民营资本共舞，其中，民营资本控制的北京中廷科技发展有限公司（下称中廷科技）持股57.71%，剩余17家小股东性质皆为国有企业，均为国家有色工业系统在各地方的资产，包括吉林有色金属地质勘查局、辽宁有色地质局、贵州有色地质工程勘察公司等。

而中廷科技股东为15名自然人，股权结构相对分散，无单一控股股东。

合计持有中廷科技75.25%股权的刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰6人，被认定为中矿资源实际控制人。招股书显示，他们悉数来自国家有色工业系统。

其中，刘新国担任中色矿业董事长兼总经理，并出任中矿资源董事长。其曾任中国有色地质总局计划处副处长、企业发展处处长、海外开发处处长等职。

而中矿资源前身——北京凯富源地质勘查有限公司（下称凯富源勘查），正是中国有色于1998年独资设立。

担任中矿资源总经理的王平卫，曾任湖南有色地质217队副大队长，中南市政工程总公司副总经理、总经济师，湖南有色地质勘查局局长助理等职。

魏云峰曾任中国有色地质勘查总局计划处干部、财务处处长；吴志华为中矿资源财务总监肖晓霞配偶，而肖晓霞曾任湖南省冶金企业集团公司财务部科长，陈海舟则在1999年至2001年，出任浙江省有色金属地质勘查局党委书记。

中色矿业脱胎于原中国有色，该公司与之前的冶金工业部并列，为正部级单位。二者于1998年国务院机构改革中被一起撤销，此后成立的中国铜铅锌集团公司、中国铝业集团公司、中国稀有稀土集团公司三大集团公司和国家有色金属工业局，取代其职能。

中色矿业正是在此背景下于1998年2月成立，并随后由国家有色金属工业局接管。2000年1月，国家有色金属工业局亦被撤销，国家有色金属工业局将中色矿业的5000万元股权无偿划转由22家有色地勘单位直接持有。

就此，曾经的央企股权流落地方。中色矿业的去国资化进程随即展开。

据中矿资源招股书陈述，2005年以前，由于有色金属行业长期低迷，“相关股东单位不看好中色矿业的前景，提出从中色矿业转股的要求。”

中色矿业管理层顺势成立中廷科技，2004年，将分处湖南、陕西、云南、内蒙古的地方有色地勘单位共计658万元的出资收入囊中。

一年后，中色矿业扩股，中廷科技增资2170万元，以28.28%的持股比例，成为其第一大股东。

2006年5月，中廷科技将甘肃和江西两地有色地勘单位的818万元出资收归账；2007年，再度受让河南省有色金属地质矿产局持有的中色矿业120万元出资。

但是，上述7笔股权转让，都没有经过资产评估和产权交易所的挂牌转让程序，云南有色地质矿业有限公司向中廷科技转让中色矿业150万元股权的交易，更没有获得地方主管部门的批准和确认。

中色矿业为股权投资类公司，中矿资源为其最主要资产。中色矿业1999年出资160万元，成立中矿资源的前身凯富源勘查，持股比例为80%。

此后，国腾投资、帝基实业等战略投资者悉数入局，海通开元也在2009年以2.975元/股，认购中矿资源新增股份325万股，从而在上市前夜跻身股东之列，欲共享财富盛宴，中矿有色的持股比例也被稀释至37.60%。

内部人平价受让

其实，中矿资源上市前夜，其控股股东中色矿业的一笔股权转让，更是触目惊心。

今年4月，地调中心通过北京产权交易所，挂牌出售其持有的中色矿业20.05%股权，挂牌价格依据中色矿业截至2009年10月31日经评估的净资产——3283.03万元。

这次的受让方又是中廷科技。5月19日，中廷科技与地调中心签署《产权交易合同》，以净资产受让上述股份，从而将其持有中矿有色的比例提高至57.71%，成为绝对控股股东。

以地调中心此前持有中色矿业20.05%股权，中色矿业持有中矿资源37.60%的持股比例计算，地调中心间接持有中矿资源7.54%的股权，折算下来，大概为490万股。

根据中矿资源招股书的数据，该公司2009年每股收益为0.57元，此次发行2200万股后，将摊薄为0.43元。按照创业板平均50倍的发行市盈率计算，一旦中矿资源上市，其每股股价至少在20元以上。以此计算，上述490万股的市值将在1亿元左右。

此外，中色矿业还持有中色矿业菲律宾有限公司77.15%股权，2009年创造的净利润亦有3146万元之多。

地调中心隶属国务院国资委，由国务院国资委授权中国有色金属工业协会管理。

“股权转让中以净资产作价，大多数情况下都已不被采用，本身容易滋生的问题就很多，更何况是涉及到国有股权转让。”27日，上海一家会计师事务所负责人向记者表示。

记者得到的上述股权转让公告显示，其重要信息披露写明，“管理层拟参与受让意向”。

“这也是给外界的信号，外人很难愿意冒着与管理层意见相左的危险参与收购。”上述人士向记者表示。

地调中心同样出自国家有色系统内部。出任地调中心主任的王京彬，2007年11月至2009年11月担任中色矿业董事长，并在2008年6月至2009年9月投资中廷科技，出资108万元，持有中廷科技9%的股权。

2009年王京彬调职地调中心时，按照国务院国资委的规定，将上述股权尽数出让。

但迄今为止，王京彬配偶彭志刚，仍持有中矿资源40万股。

对于上述股权转让，地调中心的解释为，为“消除其控股子公司中色地科与中色矿业的同业竞争”。

“地调中心不是拟上市公司，也没有义务和必要，去消除同业竞争。”上海一家券商的投行人士在看过招股书后对此理由颇为质疑。